Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn của nhiều người khi muốn bắt đầu kinh doanh. Tuy nhiên, để quá trình thành lập diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật, việc nắm rõ các điều kiện cần thiết là vô cùng quan trọng. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về những điều kiện cần đáp ứng khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, từ đó giúp bạn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thủ tục.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Số lượng thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Các quy định về số lượng thành viên và nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, được nêu rõ tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định của pháp luật, công ty TNHH hai thành viên trở lên yêu cầu số lượng thành viên tham gia tối thiểu là 2 và tối đa là 50. Điều này có ý nghĩa lớn, không chỉ xác định cấu trúc tổ chức mà còn giúp công ty TNHH phù hợp với các loại hình doanh nghiệp vừa và nhỏ, linh hoạt trong việc huy động vốn, nhưng vẫn đảm bảo tính chất riêng tư và không phức tạp như các công ty cổ phần.
Thành viên tham gia thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không bị giới hạn bởi quốc tịch hay nơi cư trú. Đây là điều kiện thuận lợi để các tổ chức và cá nhân có nhu cầu hợp tác kinh doanh, cùng nhau đóng góp vốn để hình thành doanh nghiệp. Tuy nhiên, với yêu cầu tối đa 50 thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên phù hợp hơn với các doanh nghiệp có quy mô nhỏ và trung bình, muốn duy trì mức độ kiểm soát cao và giảm thiểu rủi ro trong việc chia sẻ lợi nhuận và quyền quyết định.
Các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc nếu công ty gặp rủi ro, thành viên không phải chịu trách nhiệm vô hạn với tài sản cá nhân, mà chỉ chịu rủi ro với số vốn đã đóng góp. Quy định này giúp các cá nhân và tổ chức yên tâm hơn khi tham gia vào công ty TNHH, bởi họ biết rằng tài sản cá nhân của mình sẽ không bị ảnh hưởng trực tiếp bởi hoạt động của công ty.
Một đặc điểm quan trọng khác của công ty TNHH hai thành viên trở lên là quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp. Thành viên không được phép tự ý chuyển nhượng phần vốn của mình nếu chưa có sự đồng ý của các thành viên còn lại. Quy định này giúp công ty TNHH duy trì sự ổn định trong quản lý và điều hành, tránh việc thay đổi thành viên đột ngột có thể gây ảnh hưởng đến hoạt động và định hướng của công ty.
Quy định về số lượng thành viên và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ đảm bảo tính minh bạch và rõ ràng trong cơ cấu tổ chức mà còn giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và duy trì sự ổn định trong hoạt động. Số lượng thành viên từ 2 đến 50 giúp công ty linh hoạt trong việc huy động vốn nhưng vẫn giữ được sự kiểm soát chặt chẽ. Việc hạn chế trách nhiệm tài chính giúp các thành viên yên tâm đóng góp và hợp tác, trong khi quy định chuyển nhượng vốn góp duy trì tính ổn định trong cơ cấu thành viên.
Tên công ty TNHH 2 thành viên
Theo khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, tên doanh nghiệp bao gồm hai phần chính: loại hình doanh nghiệp và tên riêng của doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH hai thành viên, tên doanh nghiệp sẽ bao gồm cụm từ “Công ty TNHH hai thành viên” kết hợp với tên riêng của công ty. Tên riêng của công ty được tạo thành từ các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W, các chữ số và các ký hiệu phù hợp theo quy định pháp luật.
Tên doanh nghiệp cần tuân thủ các quy tắc cụ thể để đảm bảo không gây nhầm lẫn hoặc ảnh hưởng đến các giá trị văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc. Ví dụ, tên doanh nghiệp không được trùng với tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó, tránh sử dụng các từ ngữ hoặc ký hiệu vi phạm đạo đức hoặc truyền thống lịch sử, và không dùng tên của các cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, hay các đơn vị công quyền khác mà chưa có sự đồng ý.
Ngoài ra, khi dịch tên doanh nghiệp sang tiếng nước ngoài, doanh nghiệp có thể giữ nguyên tên hoặc dịch sang nghĩa tương ứng để phù hợp với văn hóa và ngôn ngữ của quốc gia đó. Tên viết tắt có thể được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên được dịch ra tiếng nước ngoài, điều này mang lại tính linh hoạt trong việc quảng bá thương hiệu ra thị trường quốc tế.
Chủ thể công ty TNHH 2 thành viên
Khoản 1 và 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp. Tổ chức muốn thành lập công ty phải có tư cách pháp nhân, cá nhân phải đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Điều này đảm bảo rằng người thành lập doanh nghiệp có đủ khả năng pháp lý để thực hiện các hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp và chịu trách nhiệm về các hành vi của mình.
Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cũng phải đáp ứng các tiêu chuẩn về độ tuổi và năng lực hành vi dân sự. Quy định này giúp đảm bảo rằng người đứng đầu doanh nghiệp có đủ khả năng quản lý và điều hành công ty theo đúng quy định của pháp luật. Ngoài ra, cá nhân trong tổ chức không được thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp, bao gồm: các cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân, cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ và Luật Viên chức, người chưa đủ tuổi, người không có hành vi dân sự, và những người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Nhằm đảm bảo tính công bằng và ngăn chặn các nguy cơ gây mất ổn định xã hội, pháp luật quy định rằng một số đối tượng nhất định không thể thành lập doanh nghiệp. Cụ thể:
– Cơ quan nhà nước và lực lượng vũ trang không được phép thành lập doanh nghiệp, bởi đây là những tổ chức đại diện cho quyền lực nhà nước và có nhiệm vụ bảo vệ, quản lý đất nước thay vì kinh doanh. Cán bộ, công chức, viên chức cũng không được thành lập doanh nghiệp nhằm tránh các xung đột lợi ích và đảm bảo tính minh bạch trong việc thực hiện nhiệm vụ công.
– Những người chưa đủ tuổi hoặc không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự cũng bị hạn chế để đảm bảo rằng chỉ có những cá nhân đủ khả năng nhận thức và chịu trách nhiệm về hành vi của mình mới có thể tham gia vào hoạt động kinh doanh. Việc này nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo các hoạt động kinh doanh được thực hiện bởi những người có trách nhiệm và đủ điều kiện.
Ngành nghề đăng ký kinh doanh
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh và không bị giới hạn, trừ khi ngành nghề đó bị cấm bởi pháp luật. Điều này mang đến cho các doanh nhân một môi trường kinh doanh mở và linh hoạt, khuyến khích sự sáng tạo, đổi mới trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau. Tuy nhiên, để hoạt động trong những ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng và duy trì những điều kiện nhất định được quy định bởi pháp luật.
Những ngành nghề có điều kiện bao gồm các lĩnh vực như tài chính, bảo hiểm, y tế, giáo dục, và nhiều ngành khác mà nhà nước đặt ra các yêu cầu đặc biệt. Điều kiện này có thể là giấy phép kinh doanh chuyên ngành, bằng cấp, chứng chỉ, hoặc các quy định khác mà doanh nghiệp phải tuân thủ. Việc tuân thủ các điều kiện này không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là trách nhiệm của doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi cho khách hàng, đối tác và xã hội.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người sáng lập có thể lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn dựa trên Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Hệ thống này được quy định tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ, với mục đích giúp các doanh nghiệp xác định rõ ngành nghề của mình theo một chuẩn mực thống nhất. Việc lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn không chỉ giúp doanh nghiệp xác định hướng đi cụ thể mà còn là cơ sở để các cơ quan quản lý nhà nước thực hiện việc giám sát và điều hành theo từng ngành nghề.
Ngoài việc lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn, doanh nghiệp còn có thể mô tả chi tiết hơn về ngành nghề kinh doanh của mình, miễn là phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Điều này mang lại cho doanh nghiệp sự linh hoạt trong việc xác định lĩnh vực kinh doanh, đồng thời giúp công chúng và các đối tác dễ dàng nhận diện và hiểu rõ hơn về lĩnh vực mà doanh nghiệp đang hoạt động.
Trong thực tế, có những ngành nghề kinh doanh không nằm trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng lại được quy định trong các văn bản pháp luật khác. Đối với những ngành nghề này, doanh nghiệp vẫn có quyền đăng ký kinh doanh, với điều kiện ghi rõ ngành nghề theo quy định của các văn bản pháp luật liên quan. Đây là một sự linh động trong quy định pháp luật, giúp doanh nghiệp có thể mở rộng phạm vi hoạt động mà vẫn đảm bảo tính hợp pháp.
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên
Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là tổng giá trị các phần vốn góp của các thành viên và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Đặc biệt, luật không đặt ra giới hạn tối thiểu hoặc tối đa đối với vốn điều lệ, tạo điều kiện linh hoạt cho các thành viên công ty có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và mục tiêu kinh doanh của mình.
Tuy nhiên, trong trường hợp công ty đăng ký hoạt động trong các ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, vốn điều lệ phải bằng hoặc cao hơn mức vốn pháp định được quy định. Đây là một yếu tố quan trọng để bảo đảm rằng các công ty trong những ngành nghề đặc thù có thể hoạt động một cách ổn định và tuân thủ các yêu cầu pháp lý.
Người đại diện của công ty TNHH hai thành viên
Theo Điều 54 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên có thể là một trong những chức danh sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Quy định này giúp công ty linh hoạt trong việc lựa chọn người đại diện, tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức và khả năng quản lý của từng cá nhân trong bộ máy lãnh đạo.
Người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm lớn trong việc điều hành, quản lý và đại diện cho công ty trong các giao dịch, hợp đồng và quan hệ pháp lý với bên thứ ba. Do đó, để đảm bảo quyền lợi của công ty và khách hàng, người đại diện phải đáp ứng những yêu cầu cụ thể về tuổi tác và năng lực hành vi dân sự. Họ cần đủ tuổi theo quy định và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, tức là không thuộc nhóm đối tượng bị pháp luật cấm. Những người bị pháp luật cấm có thể bao gồm người đang thi hành án, người bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự, và các cá nhân đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định rõ ai sẽ là người đại diện theo pháp luật, thì theo quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ đảm nhận vai trò này. Đây là chức danh đứng đầu trong cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên, thường có quyền lực cao nhất trong việc quyết định các vấn đề quan trọng và đại diện cho công ty theo quy định của pháp luật.
Trụ sở công ty TNHH hai thành viên
Một trong những yêu cầu quan trọng khác khi thành lập công ty TNHH hai thành viên là quy định về trụ sở chính. Theo Điều 42 của Luật Doanh nghiệp 2020, trụ sở chính của công ty phải được đặt trong lãnh thổ Việt Nam. Đây là nơi doanh nghiệp tiếp nhận các thông tin, trao đổi với khách hàng và đối tác, cũng như là nơi diễn ra các hoạt động điều hành chính.
Việc xác định trụ sở chính cần đảm bảo yếu tố rõ ràng, cụ thể về địa chỉ, bao gồm số nhà, tên đường, phường, xã, quận, huyện, tỉnh, thành phố. Địa chỉ này không chỉ là nơi làm việc của doanh nghiệp mà còn là điểm liên hệ chính thức với các cơ quan chức năng và các bên liên quan. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp cũng khuyến khích công ty cung cấp thông tin liên hệ như số điện thoại, số hotline và địa chỉ thư điện tử (email) nếu có, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các đối tác và khách hàng dễ dàng liên lạc khi cần thiết.
