Trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, hai khái niệm “vốn điều lệ” và “vốn chủ sở hữu” thường xuyên được sử dụng nhưng lại dễ gây nhầm lẫn, đặc biệt đối với chủ doanh nghiệp nhỏ và vừa. Mặc dù đều liên quan đến nguồn lực tài chính của doanh nghiệp, nhưng đây là hai khái niệm hoàn toàn khác nhau về bản chất, phạm vi và cách xác định. Việc phân biệt rõ ràng giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định mà còn hỗ trợ việc quản lý tài chính, hoạch định chiến lược và báo cáo minh bạch hơn.
1. Những loại tài sản có thể dùng góp vốn thành lập doanh nghiệp
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản được góp vốn thành lập doanh nghiệp như sau:
- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Mà theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Như vậy, tài sản góp vốn gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Mối liên quan giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu
Tuy vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu khác nhau nhưng lại có mối liên quan với nhau trong việc giúp cho doanh nghiệp được vận hành và hoạt động hiệu quả hơn. Cụ thể như sau:
- Khi vốn điều lệ tăng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, phát triển và thu lại nhiều lợi nhuận. Khi đó, một phần lợi nhuận thu được sẽ được cộng vào và làm tăng vốn chủ sở hữu giúp cho công ty mở rộng quy mô, phát triển tăng lợi nhuận.
- Vốn điều lệ công ty lớn do nhiều thành viên cùng cam kết góp vốn và chịu trách nhiệm về tài sản hay các khoản nợ của doanh nghiệp. Điều này sẽ có lợi trong việc giúp doanh nghiệp tạo niềm tin, sự uy tín đối với khách hàng, ổn định vốn chủ sở hữu, thúc đẩy kinh doanh, hạn chế thua lỗ và các khoản nợ.
- Vốn chủ sở hữu phản ánh khả năng sử dụng nguồn lực và sự phát triển của công ty trong suốt quá trình hoạt động. Khi vốn chủ sở hữu tăng sẽ thu hút thêm các nhà đầu tư, tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào góp vốn và mở rộng quy mô doanh nghiệp.
3. Phân biệt giữa Vốn điều lệ và Vốn chủ sở hữu
| Tính chất | Vốn điều lệ | Vốn chủ sở hữu |
| Căn cứ pháp lý | Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 | Không được quy định cụ thể trong luật |
| Khái niệm | là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. | Là loại vốn do các chủ doanh nghiệp và các thành viên trong công ty liên doanh hoặc các cổ đông trong công ty cổ phần đưa vào để phục vụ cho hoạt động của công ty. Đồng thời, là phần tài sản thuần của doanh nghiệp hay phần còn lại sau khi lấy tổng tài sản trừ đi nợ phải trả. |
| Bản chất | Là khoản tài sản mà chủ thể đưa vào công ty để chủ thể góp vốn trở thành chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông của công ty đó. | Là khoản tài sản mà những chủ thể trên thực tế đã là chủ sở hữu của công ty, trong quá trình vận hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thu lại được. |
| Cơ chế hình thành | Vốn điều lệ được hình thành dựa trên số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. | Vốn chủ sở hữu có thể hình thành do doanh nghiệp bỏ ra hoặc do nhà nước cấp, bổ sung từ lợi nhuận để lại hoặc từ những nguồn thu khác của doanh nghiệp. |
| Đặc điểm | Được coi là một khoản tài sản hoặc cũng có thể là một khoản nợ khi doanh nghiệp phá sản. | Do chủ doanh nghiệp và các nhà đầu tư góp vốn hoặc hình thành từ kết quả kinh doanh, do đó nguồn vốn chủ sở hữu không phải là một khoản nợ |
| Ý nghĩa | Là sự cam kết mức trách nhiệm vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác. Đồng thời, đây là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp và là cơ sở để phân chia lợi nhuận, cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn. | Phản ánh số liệu và tình hình tăng, giảm các loại nguồn vốn thuộc sở hữu của chủ doanh nghiệp, của các thành viên góp vốn trong doanh nghiệp. |
4. Có được thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập công ty không?
Có, công ty được phép tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động. Việc thay đổi vốn phải được thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, đồng thời điều chỉnh điều lệ và cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Tăng vốn điều lệ có thể thực hiện bằng cách:
- Góp thêm vốn từ thành viên hiện hữu.
- Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn.
- Giảm vốn điều lệ có thể thực hiện khi:
- Hoàn trả vốn cho thành viên (nếu công ty hoạt động liên tục trên 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ nợ).
- Thành viên không góp đủ vốn đúng thời hạn và bị loại khỏi danh sách thành viên.
- Công ty bị lỗ, thu hẹp sản xuất kinh doanh.
Việc thay đổi vốn điều lệ cần lập hồ sơ, nghị quyết của hội đồng thành viên (hoặc quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên), cập nhật điều lệ, và nộp thông báo thay đổi lên Sở Kế hoạch và Đầu tư.
5. Thủ tục đăng ký tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty tnhh
- Chuẩn bị Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ:
Thông báo gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký:
-
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
- hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
- Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ – CP, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;
Và cuối cùng là văn bản của Sở kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư
Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn và phải có thêm báo cáo tài chính của công ty
tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Thẩm quyền giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đã đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Số lượng hồ sơ: 01 bộ
