Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể thay đổi loại hình tổ chức để phù hợp với quy mô hoạt động và nhu cầu quản lý. Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật cho phép. Pháp luật doanh nghiệp quy định một số phương thức cụ thể để doanh nghiệp có thể thực hiện việc chuyển đổi này một cách hợp pháp và thuận lợi.
Doanh nghiệp có thể phải điều chỉnh cơ cấu tổ chức và loại hình hoạt động để phù hợp với chiến lược kinh doanh, quy mô quản lý cũng như điều kiện thực tế của thị trường. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những giải pháp quan trọng giúp doanh nghiệp thích ứng với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý và sử dụng nguồn lực. Trong số các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp, việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trường hợp khá phổ biến khi doanh nghiệp muốn thu gọn số lượng chủ sở hữu, đơn giản hóa cơ cấu quản lý hoặc thay đổi phương thức quản trị doanh nghiệp.
1. Phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Theo khoản 1 điều 204 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
Trong trường hợp này, công ty cổ phần thực hiện việc chuyển đổi mà không thay đổi cơ cấu cổ đông hiện có. Các cổ đông của công ty cổ phần sẽ trở thành thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo tỷ lệ vốn góp tương ứng với số cổ phần đang sở hữu. Phương thức này thường được áp dụng khi các cổ đông mong muốn thay đổi loại hình doanh nghiệp để đơn giản hóa cơ cấu tổ chức nhưng vẫn giữ nguyên thành phần chủ sở hữu.
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Trong phương thức này, ngoài các cổ đông hiện hữu, công ty có thể tiếp nhận thêm tổ chức hoặc cá nhân khác tham gia góp vốn vào công ty sau khi chuyển đổi. Việc huy động thêm vốn góp không chỉ giúp doanh nghiệp mở rộng nguồn lực tài chính mà còn tạo cơ hội thu hút thêm các nhà đầu tư mới tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp.
c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Ở phương thức này, các cổ đông của công ty cổ phần có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần số cổ phần của mình cho các tổ chức, cá nhân khác. Sau khi việc chuyển nhượng được thực hiện, những người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Phương thức này giúp thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện cho những nhà đầu tư mới tham gia vào công ty.
d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
Trường hợp công ty cổ phần sau quá trình chuyển nhượng cổ phần hoặc thay đổi cơ cấu cổ đông chỉ còn lại hai cổ đông thì công ty có thể thực hiện việc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi đó, hai cổ đông này sẽ trở thành hai thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi chuyển đổi.
đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
Pháp luật cũng cho phép doanh nghiệp linh hoạt kết hợp nhiều phương thức chuyển đổi khác nhau nhằm phù hợp với nhu cầu và điều kiện cụ thể của doanh nghiệp. Việc kết hợp các phương thức này giúp doanh nghiệp chủ động trong việc điều chỉnh cơ cấu vốn, thay đổi thành viên góp vốn và tổ chức lại hoạt động quản lý.
Như vậy, thông qua các phương thức chuyển đổi được quy định, công ty cổ phần có thể linh hoạt lựa chọn cách thức phù hợp để chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, đồng thời bảo đảm việc chuyển đổi được thực hiện đúng quy định của pháp luật và phù hợp với định hướng phát triển của doanh nghiệp.
2. Thủ tục và hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
2.1 Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Căn cứ Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn; các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập.
Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
…
3. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.4. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
Quy định này xác định các giấy tờ cơ bản trong hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Các tài liệu được dẫn chiếu từ Điều 24 của nghị định nhằm đảm bảo doanh nghiệp cung cấp đầy đủ thông tin pháp lý cần thiết khi thực hiện thủ tục chuyển đổi. Tuy nhiên, pháp luật cũng loại trừ một số giấy tờ không cần thiết trong những trường hợp cụ thể nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính. Chẳng hạn, khi chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thì không cần nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngoài ra, nếu công ty cổ phần sau chuyển đổi không có cổ đông sáng lập thì cũng không phải nộp danh sách cổ đông sáng lập. Quy định này giúp hồ sơ phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp.
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
Quy định này nhằm chứng minh việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp giữa các chủ thể trong doanh nghiệp. Hợp đồng chuyển nhượng là căn cứ pháp lý xác nhận sự thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển giao quyền sở hữu phần vốn. Trong trường hợp giao dịch đã hoàn tất, doanh nghiệp có thể nộp các giấy tờ chứng minh việc hoàn thành chuyển nhượng. Những tài liệu này giúp cơ quan đăng ký kinh doanh xác định rõ sự thay đổi về cơ cấu sở hữu vốn của công ty. Qua đó đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
Trong trường hợp việc chuyển giao cổ phần hoặc phần vốn góp được thực hiện dưới hình thức tặng cho, doanh nghiệp phải nộp hợp đồng tặng cho để chứng minh giao dịch. Hợp đồng này thể hiện ý chí tự nguyện của bên tặng cho và sự chấp nhận của bên nhận tặng cho. Đây là căn cứ pháp lý để xác định việc thay đổi chủ sở hữu phần vốn trong công ty. Việc nộp hợp đồng tặng cho giúp cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận tính hợp pháp của việc chuyển giao. Đồng thời, quy định này cũng góp phần đảm bảo tính minh bạch trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.
– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Quy định này áp dụng khi cổ phần hoặc phần vốn góp được chuyển giao thông qua hình thức thừa kế. Người thừa kế phải chứng minh quyền thừa kế hợp pháp bằng các văn bản theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như văn bản khai nhận di sản hoặc văn bản phân chia di sản. Những giấy tờ này giúp xác định rõ người có quyền tiếp nhận phần vốn hoặc cổ phần trong doanh nghiệp. Việc nộp bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế giúp cơ quan đăng ký kinh doanh đảm bảo rằng việc thay đổi chủ sở hữu vốn là hợp pháp. Điều này cũng góp phần bảo vệ quyền và lợi ích của các bên liên quan.
– Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;
Khi việc chuyển đổi doanh nghiệp xuất phát từ hoạt động chia hoặc tách công ty, hồ sơ cần có nghị quyết hoặc quyết định của doanh nghiệp về việc chia, tách. Đây là văn bản thể hiện sự thống nhất ý chí của các chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý trong công ty. Nội dung văn bản thường xác định rõ phương án tổ chức lại doanh nghiệp và việc chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ. Nghị quyết hoặc quyết định này là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp pháp của quá trình tổ chức lại doanh nghiệp. Đồng thời, nó giúp đảm bảo quá trình chuyển đổi được thực hiện đúng trình tự pháp luật.
– Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Trong trường hợp doanh nghiệp được hình thành từ việc sáp nhập hoặc hợp nhất, hồ sơ phải có hợp đồng sáp nhập hoặc hợp đồng hợp nhất giữa các công ty liên quan. Các hợp đồng này ghi nhận thỏa thuận giữa các doanh nghiệp về việc hợp nhất tài sản, quyền, nghĩa vụ và tổ chức quản lý. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định việc hình thành doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại. Việc nộp các hợp đồng này giúp cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp pháp của giao dịch. Qua đó đảm bảo quyền lợi của các chủ sở hữu, người lao động và các chủ nợ của doanh nghiệp.
– Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;
Quy định này áp dụng khi công ty thực hiện việc mua lại cổ phần từ cổ đông của mình. Hợp đồng mua lại là căn cứ pháp lý chứng minh việc công ty và cổ đông đã thỏa thuận về việc chuyển giao cổ phần. Việc mua lại cổ phần có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu và vốn của doanh nghiệp. Vì vậy, cơ quan đăng ký kinh doanh cần tài liệu này để xác nhận sự thay đổi đó là hợp pháp. Điều này cũng giúp đảm bảo tính minh bạch trong việc quản lý cổ phần của công ty.
– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;
Khi doanh nghiệp tiếp nhận thêm thành viên hoặc cổ đông mới, cần có các giấy tờ chứng minh việc góp vốn của các chủ thể này. Những giấy tờ này có thể là chứng từ chuyển tiền, biên bản góp vốn hoặc các tài liệu xác nhận việc góp vốn hợp pháp. Đây là căn cứ để xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi. Đồng thời, các tài liệu này giúp cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận sự tham gia hợp pháp của thành viên hoặc cổ đông mới. Qua đó đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong cơ cấu vốn của công ty.
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Quy định này áp dụng khi việc chuyển đổi doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Theo pháp luật về đầu tư, trong một số trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi góp vốn hoặc mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam. Vì vậy, hồ sơ đăng ký chuyển đổi cần có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư. Văn bản này chứng minh rằng việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã được cơ quan có thẩm quyền xem xét và đồng ý. Qua đó đảm bảo việc chuyển đổi doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật đầu tư.
Từ những quy định trên có thể thấy, việc chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ trong hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp pháp của quá trình chuyển đổi, đồng thời giúp cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm soát chính xác sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, chủ sở hữu và vốn của doanh nghiệp
2.2 Thủ tục đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Sau khi hoàn tất việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo các phương thức được pháp luật quy định, công ty có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Theo khoản 2 điều 204 Luật doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Quy định về thời hạn đăng ký chuyển đổi nhằm bảo đảm việc thay đổi loại hình doanh nghiệp được ghi nhận kịp thời và hợp pháp trong hệ thống quản lý của Nhà nước. Việc doanh nghiệp thực hiện đăng ký trong thời hạn 10 ngày giúp cơ quan quản lý nắm bắt chính xác thông tin về tình trạng pháp lý cũng như loại hình hoạt động của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật, trong thời hạn 03 ngày làm việc cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty sau khi chuyển đổi. Đồng thời, thông tin pháp lý của công ty cũng được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, qua đó chính thức ghi nhận việc thay đổi loại hình doanh nghiệp và tạo cơ sở pháp lý để công ty tiếp tục hoạt động theo loại hình mới.
3. Kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty sau khi chuyển đổi
Theo khoản 3 Điều 204 Luật doanh nghiệp 2020, Khi doanh nghiệp thực hiện việc chuyển đổi từ loại hình công ty này sang loại hình công ty khác, pháp luật quy định rõ về việc kế thừa các quyền và nghĩa vụ nhằm bảo đảm sự ổn định và liên tục trong hoạt động của doanh nghiệp. Theo đó, công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Quy định này có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm rằng quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm ảnh hưởng đến các quan hệ pháp lý đã được thiết lập trước đó. Sau khi chuyển đổi, công ty mới vẫn tiếp tục thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của công ty trước khi chuyển đổi, bao gồm việc thực hiện các hợp đồng đã ký kết, nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ thuế với Nhà nước cũng như các nghĩa vụ phát sinh trong quan hệ lao động với người lao động.
Việc kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ cũng giúp bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ, đối tác và người lao động, tránh trường hợp doanh nghiệp lợi dụng việc chuyển đổi loại hình để trốn tránh trách nhiệm tài chính hoặc nghĩa vụ pháp lý. Đồng thời, quy định này cũng góp phần bảo đảm tính liên tục trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi loại hình.
Kết luận
Như vậy, việc chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhằm giúp doanh nghiệp điều chỉnh cơ cấu tổ chức và phương thức quản lý cho phù hợp với điều kiện hoạt động. Thông qua các phương thức chuyển đổi được quy định rõ ràng, doanh nghiệp có thể thực hiện quá trình thay đổi loại hình một cách hợp pháp, minh bạch và bảo đảm quyền lợi của các cổ đông cũng như các bên có liên quan.
Việc chuyển đổi này không chỉ giúp doanh nghiệp đơn giản hóa cơ cấu quản lý, nâng cao hiệu quả điều hành mà còn góp phần tạo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh lâu dài. Đồng thời, quy định của pháp luật về phương thức chuyển đổi cũng bảo đảm rằng dù doanh nghiệp thay đổi loại hình tổ chức thì các quyền và nghĩa vụ pháp lý đã phát sinh trước đó vẫn được kế thừa và thực hiện đầy đủ, từ đó bảo vệ quyền lợi của các chủ thể có liên quan trong hoạt động của doanh nghiệp.
