Trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, việc phân biệt giữa công ty mẹ và các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh là rất quan trọng, đặc biệt liên quan đến khái niệm tư cách pháp nhân. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Tư cách pháp nhân của chi nhánh công ty được quy định như thế nào?

Theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, để một tổ chức được công nhận là pháp nhân, cần đáp ứng đầy đủ bốn điều kiện sau:

• Thành lập hợp pháp: Tổ chức đó phải được thành lập theo đúng quy định của Bộ luật Dân sự và các luật có liên quan khác.
• Có cơ cấu tổ chức rõ ràng: Cơ cấu tổ chức phải tuân thủ theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này.
• Tài sản độc lập: Tổ chức phải có tài sản riêng, không bị trộn lẫn với tài sản của cá nhân hay pháp nhân khác, và tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản đó.
• Tham gia pháp luật với tư cách độc lập: Tổ chức có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng, có thể tự mình ký kết hợp đồng, tham gia tranh chấp hoặc thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật.

Ngoài ra, mọi cá nhân và tổ chức đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ khi pháp luật có quy định khác.

Từ các tiêu chí trên có thể thấy, chi nhánh công ty không đủ điều kiện để được coi là pháp nhân. Dù chi nhánh có thể được phép kinh doanh, có con dấu hoặc tài khoản ngân hàng riêng, nhưng:

• Chi nhánh vẫn phụ thuộc hoàn toàn vào công ty mẹ về mặt tổ chức và pháp lý.
• Mọi hoạt động của chi nhánh đều nhân danh doanh nghiệp chính, thường thông qua người đại diện được ủy quyền.
• Chi nhánh không có tài sản tách biệt hoàn toàn, và không tham gia quan hệ pháp luật với tư cách độc lập.

Chi nhánh công ty có nhiệm vụ như thế nào?

Chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mẹ.

• Thực hiện chức năng kinh doanh: Chi nhánh có thể tiến hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo ngành nghề đã đăng ký của doanh nghiệp mẹ.
• Đại diện theo ủy quyền: Chi nhánh có thể đại diện cho doanh nghiệp mẹ trong các giao dịch, ký kết hợp đồng, thực hiện các thủ tục hành chính theo phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
• Liên lạc và giao dịch với đối tác: Chi nhánh đóng vai trò là đầu mối liên lạc, giao dịch với khách hàng, đối tác tại địa phương nơi chi nhánh hoạt động.
• Xúc tiến đầu tư và tìm hiểu thị trường: Chi nhánh có thể thực hiện các hoạt động nghiên cứu thị trường, xúc tiến đầu tư nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mẹ.
• Thực hiện nghĩa vụ thuế và báo cáo: Chi nhánh có trách nhiệm kê khai, nộp thuế và thực hiện các báo cáo theo quy định của pháp luật, phù hợp với hình thức hạch toán mà doanh nghiệp mẹ lựa chọn.

Lưu ý rằng, mặc dù chi nhánh có thể có con dấu và tài khoản ngân hàng riêng, nhưng không có tư cách pháp nhân độc lập. Mọi hoạt động của chi nhánh đều nhân danh và dưới sự kiểm soát của doanh nghiệp mẹ.

Hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh công ty cần những giấy tờ gì?

Theo quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền mở chi nhánh, văn phòng đại diện cả trong và ngoài nước, và có thể đặt nhiều chi nhánh tại cùng một địa phương.

Khi muốn thành lập chi nhánh trong nước, doanh nghiệp cần chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký hoạt động đến Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi dự kiến đặt chi nhánh. Bộ hồ sơ gồm những giấy tờ sau:

• Thông báo về việc thành lập chi nhánh.
• Bản sao Quyết định thành lập và biên bản họp của doanh nghiệp liên quan đến việc thành lập chi nhánh.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được cử làm người đứng đầu chi nhánh (ví dụ: căn cước công dân, hộ chiếu,…).

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, trong vòng 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của các giấy tờ và:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh nếu hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa đúng quy định, cơ quan có trách nhiệm gửi văn bản yêu cầu doanh nghiệp bổ sung, chỉnh sửa.
• Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận, phải thông báo rõ ràng bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu lý do cụ thể.

Nói cách khác, doanh nghiệp chính là bên thực hiện thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh, và cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đúng quy định để quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi, nhanh chóng.